跨境通宝电子商务股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

                        来源：证券日报

　　证券代码：002640            证券简称：跨境通(19.240, 0.64, 3.44%)              公告编号：2017-061

　　跨境通宝电子商务股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”） 《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的股权激励对象共15名，解锁的限制性股票数量为360万股，占目前公司总股本比例为 0.25%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司第三届董事会第二十八次会议于2017年5月27日召开，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足，根据公司2015年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。具体情况公告如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　公司《激励计划》及其摘要已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

　　3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为11.3335元。

　　4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计15人，包括公司部分董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

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　　5、解锁时间安排：

　　本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起48个月。

　　本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%：30%：50%的比例分三期解锁。

　　6、解锁条件：

　　激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购并注销激励对象相应考核年度内可解锁的限制性股票。

　　（1）公司业绩考核要求 ：

　　① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司及全资子公司环球易购的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：公司净利润增长率及全资子公司环球易购净利润。

　　在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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　　若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

　　（2）个人绩效考核要求 ：根据《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：

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　　二、履行的相关审批程序

　　1、2015年11月14日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《及其摘要的议案》和《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2015年12月2日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次限制性股票激励对象的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。

　　3、2015年12月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2015年12月4日。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司所确定的本次股权激励计划授予日符合相关规定。

　　4、2016年11月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的议案》，限制性股票回购价格由22.72元/股调整为11.3335元/股，限制性股票的授予总量由900万股调整为1,800万股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　三、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就的说明

　　1、锁定期已届满

　　本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起 12 个月内予以锁定，解锁安排如下表所示：

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　　根据公司《激励计划》，关于锁定期的规定：“本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月”。公司限制性股票授予日为2015年12月4日，该部分股票于2016年1月7日上市，截至2016年12月4日，限制性股票第一个锁定期已届满。

　　2、解锁条件已达成

　　根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

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　　综上所述，公司董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。

　　四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　本次申请解锁的激励对象人数为15名，解锁的限制性股票数量为360万股，占公司目前股本总额的 0.25%。

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　　五、相关核查意见

　　1、独立董事独立意见

　　我们根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及15名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第一个解锁期的解锁要求。

　　我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计15人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为360万股，占限制性股票总数的20%，占目前公司股本总额的0.25%。

　　2、监事会对激励对象名单的核实意见

　　《激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，本次申请解锁的15名限制性股票激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。

　　3、律师法律意见书

　　公司律师认为，公司本期解锁事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就本期解锁事项履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一七年五月三十一日